Quyền ưu tiên mua lại khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất: Có thỏa thuận được không?
Trong các giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhất là khi có nhiều bên cùng tham gia, một câu hỏi thường xuyên được đặt ra là: “quyền ưu tiên mua lại góp vốn” có thể thỏa thuận trong hợp đồng được không? Điều này đặc biệt quan trọng khi một bên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng phần góp vốn có liên quan đến quyền sử dụng đất cho người khác. Bài viết dưới đây sẽ phân tích căn cứ pháp lý, các trường hợp được phép thỏa thuận quyền ưu tiên mua lại trong góp vốn và lưu ý khi công chứng để đảm bảo giá trị pháp lý.
1. Căn cứ pháp lý liên quan đến quyền ưu tiên mua lại góp vốn
1.1. Bộ luật Dân sự 2015
Theo Điều 166 Bộ luật Dân sự 2015, quyền ưu tiên mua lại là quyền phát sinh khi có nhiều chủ sở hữu chung đối với một tài sản. Khi một bên muốn chuyển nhượng phần quyền sở hữu của mình, các bên còn lại có quyền được ưu tiên mua phần đó theo cùng điều kiện.
Áp dụng vào góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nếu đất góp vốn là tài sản chung, các bên đồng sở hữu có thể thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn để đảm bảo quyền lợi.
1.2. Luật Đất đai 2013
Điều 188 Luật Đất đai 2013 quy định quyền sử dụng đất có thể được góp vốn khi đáp ứng đủ điều kiện: có giấy chứng nhận, không tranh chấp, không bị kê biên và còn thời hạn sử dụng đất.
Trong trường hợp có nhiều người cùng đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và góp vốn bằng tài sản đó, thì việc chuyển nhượng phần vốn góp cần có sự đồng ý hoặc quyền ưu tiên của các đồng sở hữu khác.
1.3. Luật Doanh nghiệp 2020
Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các thành viên/cổ đông thỏa thuận trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn về phần vốn góp khi một thành viên muốn rút hoặc chuyển nhượng.
2. Có thể thỏa thuận quyền ưu tiên mua lại góp vốn bằng quyền sử dụng đất không?
2.1. Câu trả lời: Có, nếu phù hợp luật sẽ được quyền ưu tiên mua lại góp vốn
Tài sản góp vốn là tài sản chung của hai người trở lên Các bên đồng ý và ký thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng góp vốn Nội dung thỏa thuận không trái với quy định pháp luật hiện hành
Điều này giúp bảo vệ các bên còn lại khỏi việc bị đưa người lạ vào công ty hoặc bị ảnh hưởng đến quyền sử dụng, quyền sở hữu đất.
2.2. Mẫu điều khoản thường gặp về quyền ưu tiên mua lại góp vốn
“Trong trường hợp bất kỳ bên nào muốn chuyển nhượng phần vốn góp bằng quyền sử dụng đất cho người không phải là thành viên, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua lại theo giá và điều kiện tương đương. Nếu sau 30 ngày không có thành viên nào nhận chuyển nhượng thì bên góp vốn được quyền bán cho người khác.”
3. Ví dụ minh họa thực tế quyền ưu tiên mua lại góp vốn
Ba anh em ruột cùng đứng tên quyền sử dụng một mảnh đất và cùng góp vốn lập công ty để kinh doanh nhà hàng. Sau một thời gian, người em út muốn rút vốn bằng cách bán lại phần quyền sử dụng đất tương ứng. Tuy nhiên, hai người còn lại lo ngại việc người ngoài tham gia sẽ ảnh hưởng đến quản lý tài sản.
Do trong hợp đồng góp vốn ban đầu có điều khoản quy định quyền ưu tiên mua lại, người em út buộc phải chào bán phần góp vốn cho hai anh trước với điều kiện tương đương. Sau khi không có ai mua trong thời hạn thỏa thuận (30 ngày), người em mới được chuyển nhượng cho người khác.
Đây là minh chứng rõ ràng cho hiệu lực pháp lý và sự cần thiết của việc thỏa thuận quyền ưu tiên mua lại góp vốn trong hợp đồng.
>>> Xem thêm: Những điều kiện pháp lý nào để thành lập một văn phòng công chứng?
4. Lưu ý khi công chứng hợp đồng góp vốn có điều khoản ưu tiên mua lại
4.1. Nên thể hiện cụ thể điều khoản
Các điều khoản về quyền ưu tiên nên được viết rõ ràng trong hợp đồng, bao gồm:
Thời gian chào bán cho các bên còn lại Hình thức thông báo: văn bản, email, trực tiếp Giá chào bán và phương thức thanh toán Hậu quả nếu không thực hiện đúng thủ tục ưu tiên
4.2. Công chứng viên có thể từ chối nếu điều khoản mơ hồ
Nếu điều khoản “quyền ưu tiên” trong hợp đồng không rõ ràng, không có thời hạn hoặc thiếu đối tượng áp dụng, công chứng viên có quyền yêu cầu sửa đổi hoặc từ chối chứng thực để tránh rủi ro pháp lý sau này.
4.3. Cập nhật thông tin khi đăng ký biến động
Trong trường hợp phần vốn góp đã đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai, các bên nên nộp thêm bản sao hợp đồng để cơ quan đăng ký cập nhật thông tin, đảm bảo minh bạch quyền sở hữu và ưu tiên.
>>> Xem thêm: Phí công chứng được tính như thế nào theo quy định và có phát sinh chi phí nào không?
Kết luận:
Quyền ưu tiên mua lại góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một công cụ pháp lý hiệu quả giúp các bên kiểm soát rủi ro khi một thành viên rút vốn hoặc chuyển nhượng cho người ngoài. Việc đưa điều khoản này vào hợp đồng góp vốn và công chứng đúng quy trình sẽ giúp bảo vệ quyền lợi các bên một cách hợp pháp và rõ ràng.
Nếu bạn đang cần giúp đỡ, hãy liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ qua số 0966.22.7979 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ soạn thảo, công chứng tận nơi.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
